Участник, который вышел из ООО, имеет право на дивиденды, утвержденные до момента его выхода, — ВС

Участник, который вышел из ООО, обратился в хозяйственный суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.05.2016 г.
Так, исковые требования обоснованы тем, что истец был участником общества с долей в размере 12,25% уставного капитала общества на дату принятия собранием участников общества решения от 23.03.2016 г. о выплате дивидендов. Поскольку ответчиком обязательства по выплате дивидендов не было выполнено, истец обращался к ответчику за выплатой ему дивидендов. Ответчиком отказано в выплате дивидендов со ссылкой на то, что у истца отсутствует право на получение дивидендов, поскольку 27.05.2016 г. Собранием участников принято решение, которым отменено решение от 23.03.2016 г. в части выплаты участникам дивидендов.

Как отмечается, решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, иск был удовлетворен. Коллегия судей Кассационного хозяйственного суда (Ткач И.В., Мамалуй А.А., Стратиенко Л.В.) согласилась с позицией судей предыдущих инстанций, акцентируя внимание на следующем.

Уплата участнику дивидендов, на выплаты которых было принято решение общим собранием ответчика, предоставляет участнику, в пользу которого такое решение принято, «законное ожидание», что ему будут такие дивиденды выплачены. Невыплата обществом таких дивидендов участнику приравнивается к нарушению права последнего на мирное владение имуществом. Право на получение части прибыли (дивидендов) участником предусмотрено законодательством и по этому вопросу было принято решение общим собранием ответчика, оформлении протоколом от 23.03.2016 г., и за которые в том числе голосовал истец как участник этого общества.

Так, согласно ч.3 ст.509 ГК Украины, обязательство должно основываться на принципах добросовестности, разумности и справедливости, тогда как отмена решения общего собрания о выплате дивидендов после выхода участника из состава этого общества, которому этим решением общества обязывалось уплатить сумму дивидендов, нарушает право истца на мирное владение имуществом и приводит к нарушению принципа добросовестности, справедливости и разумности.

В ВС отмечают, что разумным и справедливым является то, что участники общества не могут отменить предыдущее решение о выплате дивидендов участнику, который вышел из состава участников общества и в отношении которого принято решение о выплате ему дивидендов.

Источник: Юридична газета