На невыплаченные акционерам дивиденды начисляются инфляционные и 3% годовых

Верховный Суд оставил в силе решение хозяйственных судов о взыскании с публичного акционерного общества в пользу акционера задолженности по уплате дивидендов, инфляционных потерь и 3% годовых.

Истец указывал на то, что ответчик в нарушение требований действующего законодательства не выполнил надлежащим образом обязательства по выплате истцу, как акционеру, дивидендов с 2011 — 2014 годы, а потому просил взыскать сумму невыплаченных дивидендов и применить ответственность, предусмотренную ч. 2 ст. 625 ГК Украины.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования.

Публичное акционерное общество подало кассационную жалобу на решение судов, в которой отмечал, что истец не реализовал свое право на получение дивидендов путем обращения к эмитенту (ответчика) с надлежащим образом оформленной требованием о выплате средств. Также общество считало, что между сторонами возникли недоговорные обязательства, за ненадлежащее выполнение которых к ответчику может быть применена ответственность, предусмотренная ч. 2 ст. 625 ГК Украины, а организационно-хозяйственные, которые возникли между субъектом хозяйствования и субъектом организационно — хозяйственных полномочий, а поэтому взыскание инфляционных потерь и 3% годовых не соответствует законодательству.

ВС признал законными решение судов предыдущих инстанций.

По обстоятельствам дела решением внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества решено, в частности, утвердить порядок распределения прибыли. ВСУ отметил, что в ст. 117 ГК Украины, ст. 11 Закона Украины «О хозяйственных обществах», ст. 29 Закона Украины «Об акционерных обществах» не закреплено такой обязанности акционера, как обращение к обществу с требованием о выплате ему дивидендов после принятия собранием решения о выплате этих дивидендов.

ВС указал, что с момента принятия решения общим собранием, выплата дивидендов акционеру становится обязанностью этого общества, надлежащее выполнение которого возлагается именно на это общество и не зависит от каких-либо действий акционера. А в соответствии с ч. 2 ст. 14 ГК Украины лицо (в том числе и акционер) не может быть принуждено к действиям, совершение которых не является обязательным для нее.

Кроме того, ВС напомнил, что статья 1 Протокола к Конвенции о защите прав человека и основных свобод можно применять для защиты «правомерных (законных) ожиданий» относительно определенного положения вещей (в будущем), поскольку их можно считать составной частью собственности. В связи с этим, ВС отметил, что оплата акционеру дивидендов, на выплаты которых было принято решение общим собранием ответчика, предоставляет акционеру, в пользу которого такое решение принято, «законное ожидание», что ему будут такие дивиденды выплачены. Невыплата обществом таких дивидендов аукционерам приравнивается к нарушению права последнего на мирное владение имуществом (решение ЕСПЧ по делам «Брумареску против Румынии» (п. 74), «Пономарев против Украины» (п. 43), «Агрокомплекс против Украины» (п. 166 ).

Также ВС признал законным взыскание с Общества в пользу истца 3% годовых и инфляционных потерь.

Суд отметил, что общество выплачивает дивиденды исключительно денежными средствами, а статья 625 ГК Украины размещена в разделе «Общие положения об обязательствах» книги 5 ГК Украины, а потому определяет общие правила ответственности за нарушение денежного обязательства и распространяет свое действие на все виды денежных обязательств.

В силу ст. 11 ГК Украины основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей может быть и решение общего собрания о выплате дивидендов.

Суд разъяснил, что денежное обязательство может возникать между сторонами не только из договорных отношений, но и по другим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе и факта принятия общим собранием решения о выплате дивидендов.

ВС отметил, что организационно-хозяйственным отношениям характерна управленческо-хозяйственное (организационное) действие и такие отношения не должны иметь имущественного характера, а отношения, которые возникли между сторонами по выплате обществом истцу дивидендов имеют имущественный характер и являются денежными (постановление от 17.01.2018 в делу № 910/11316/17).

Источник: Українське право